TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

PODER JUDICIAL
Juzgado Superior Primero en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara
Barquisimeto, tres (03) de febrero de dos mil veinticinco (2025)
214º y 165º

ASUNTO: KP02-R-2024-000440
PARTE DEMANDANTE: JUAN ALBERTO ORNELAS NORONHA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-7.422.177, de este domicilio
APODERADOS DE LA PARTE ACTORA: MIGUEL ALEJANDRO PÉREZ GIL y CARMEN CECILIA PÉREZ MEDIOMUNDO, titulares de las cédulas de identidad N° V-14.880.705 y V-14.696.818, respectivamente, abogados en ejercicio inscritos en el Inpreabogado bajo los Nº 269.476 y 122.564, respectivamente, domiciliados en la avenida Libertador, CC Parque Jardín, piso 2, oficina 2-1, Barquisimeto, estado Lara.
PARTE DEMANDADA: MANUEL JORGE RODRÍGUEZ DE ORNELAS y DANILO JORGE RODRÍGUEZ FERREIRA, venezolanos, mayores de edad y titulares de las cédulas de identidad N° V-14.760.744 y V-11.700.325, de este domicilio.
APODERADOS DE LA PARTE DEMANDADA: ROGER RODRÍGUEZ y JAVIER CARVALLO CRISTO, inscritos en el Inpreabogado bajo los N° 90.469 y 88.178, respectivamente, de este domicilio.
MOTIVO: DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD

En fecha 10 de julio de 2024, el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, en el juicio por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD interpuesto por el ciudadano JUAN ALBERTO ORNELAS NORONHA contra los ciudadanos MANUEL JORGE RODRÍGUEZ DE ORNELAS y DANILO JORGE RODRÍGUEZ FERREIRA, dictó sentencia al tenor siguiente:

“…declara INADMISIBLE la presente Reconvención de la demanda interpuesta por los abogados en ejercicio ROGER RODRÍGUEZ y JAVIER CARVALLO CRISTO, inscritos en el I.P.S.A., bajo los Nros. 90.469 y 88.178, respectivamente, actuando en su condición de apoderado judicial de la parte demandada ciudadanos MANUEL JORGE RODRÍGUEZ DE ORNELAS y DANILO JORGE RODRÍGUEZ FERREIRA, venezolanos, mayores de edad y titulares de la cédula de Identidad Nº. V-14.760.744 y V-11.700.325. Contra, el ciudadano JUAN ALBERTO ORNELAS NORONHA, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-7.422.177. con motivo de EXCLUSION DE SOCIO, por no llena los requisitos exigidos en los Ord. 2º, 5º y 6º del artículo 340 del Código de Procedimiento Civil…”

En fecha 26 de septiembre de 2024, el abogado JAVIER CARVALLO CRISTO, plenamente identificado, interpuso recurso de apelación contra la sentencia transcrita ut-supra; por lo que el Tribunal A-quo en fecha 08 de octubre de 2024, oyó la apelación en un solo efecto y ordenó la remisión de las actas a la URDD del Área Civil del Estado Lara, para su distribución entre los Juzgados Superiores Civiles; correspondiéndole a esta sentenciadora conocer de la causa, por lo que en fecha 29 de octubre de 2024, se le dio entrada, y una vez consignados los recaudos en fecha 14 de noviembre de 2024; por tratarse de una apelación contra una sentencia INTERLOCUTORIA con FUERZA DEFINITIVA, se fijó el DÉCIMO (10°) DÍA DE DESPACHO SIGUIENTE, para que las partes presentaran INFORMES, llegado el día 02 de diciembre de 2024 se acuerda agregar a los autos el escrito de Informes presentado por el abogado JAVIER CARVALLO CRISTO, apoderado judicial de la parte demandada, y se dejó constancia que la parte actora no presentó escrito ni por si ni por medio de apoderado alguno, acogiéndose al lapso establecido en el artículo 519 del Código de Procedimiento Civil para presentar OBSERVACIONES; en fecha 17 de diciembre de 2024, se dejó constancia que las partes no presentaron sus escritos ni por sí ni a través de sus apoderados, acogiéndose el Tribunal al lapso establecido en el artículo 521 del Código de Procedimiento Civil, para dictar y publicar sentencia. Se dijo “Vistos” siendo esta la oportunidad para decidir, este Juzgado Superior observa:

ANTECEDENTES
La controversia se originó en fecha 02 de febrero de 2023, cuando los abogados MIGUEL ALEJANDRO PÉREZ GIL y CARMEN CECILIA PÉREZ MEDIOMUNDO, actuando como apoderados judiciales de la parte actora JUAN ALBERTO ORNELAS NORONHA, interpusieron demanda por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD de la sociedad mercantil FUENTE DE SODA Y RESTAURANT LA GAVIOTA C.A; fundamentándose en la cláusula cuarta de los estatutos de la compañía, en atención a que ya no existe “ius fraternitatis; y en lo establecido en el artículo 340 del Código de Comercio que establece:
“…Las compañías de comercio se disuelven:
1º Por la expiración del término establecido para su duración.
2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3º Por el cumplimiento de ese objeto.
4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5º Por la pérdida entera de capital o parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6º Por la decisión de los socios.
7º Por la incorporación a otra sociedad…”

Que la expiración de duración que se estableció en los estatutos sería a los veinte (20) años, por lo que ya culminado el tiempo y en consideración que no existe entre los socios la posibilidad de acuerdo resulta conforme la petición de la disolución. Estimaron la demanda en la cantidad de SESENTA MIL DÓLARES AMERICANOS (USD 60.000,00).
En fecha 28 de junio de 2024, llegada la oportunidad procesal para la contestación de la demanda, los abogados ROGER RODRÍGUEZ y JAVIER CARVALLO CRISTO, apoderados judiciales de la parte demandada, alegaron: “Que admitieron que existe y ha existido una sociedad entre sus representados y la parte actora ciudadano JUAN ALBERTO ORNELAS NORONHA. Que convinieron como lo manifestó la parte demandante, en que no existe AFFECTIO SOCIETATIS de su parte para continuar con la sociedad entre los demandados ciudadanos MANUEL JORGE RODRÍGUEZ DE ORNELAS y DANILO JORGE RODRÍGUEZ FERREIRA y la parte actora el ciudadano JUAN ALBERTO ORNELAS NORONHA; y expresaron que ellos si tienen la intención de seguir con la sociedad como en efecto ha sucedido y se acordó mediante asamblea la prórroga de la duración de la misma. Convinieron en la manifestación del ciudadano JUAN ALBERTO ORNELAS NORONHA por su voluntad sea atendida y excluido por el tribunal tal como lo solicitó. Convinieron como contraprestación de la exclusión de la parte demandante se le entregue bienes o dinero del curso legal de la compañía por el valor de sus acciones. Rechazaron, opusieron y contradijeron en la demanda 1) que la sociedad deba extinguirse, ya que el lapso de duración ya fue acordado formalmente y la parte actora no solicitó una asamblea de accionista para acordar la extinción de la sociedad, 2) Se opusieron a que la compañía no pueda prorrogar su existencia, ya que sigue funcionando y en actividad, 3) Se opusieron que pretenda condenar en costas y costos a sus mandantes en el juicio y 4) Se opusieron a que la parte actora haya iniciado un proceso judicial atentando contra la existencia y duración de la sociedad, cuando era viable otras vías para su solicitud y resolver en común acuerdo. Reconvinieron actuando con el carácter de apoderados judiciales de los demandados a la parte actora ciudadano JUAN ALBERTO ORNELAS NORONHA, por violar las obligaciones como socio y accionista, atentar contra la existencia de la misma, ya que lo solicitado por la parte demandante va en contra de la buena fe y el correcto proceder en materia de sociedades.
Destacan, que la sociedad está en funcionamiento y nunca ha dejado de estarlo, que el demandante ha caído en hechos que han puesto en riesgo su correcto funcionamiento, las cuales violentan flagrantemente la existencia de la sociedad, son evidentemente indignas legal y lógicamente; dejando ver su actitud antiética a derecho y a los compromisos como accionista de la empresa.
Por lo anteriormente narrado, reconvinieron en protección de sus representados y la empresa de la cual son socios, ratificando la misma a la parte actora.
Estimaron la reconvención por la cantidad de TREINTA MIL EUROS (30.000) o su equivalente en moneda del curso legal para el momento del pago.
Posteriormente el 02 de julio de 2024 los abogados ROGER RODRÍGUEZ y JAVIER CARVALLO CRISTO, apoderados judiciales de la parte demandada, estando dentro del lapso legal presentaron escrito para reformar la reconvención indicando que las obligaciones y consecuencias están contemplados bien directamente, por extensión o inferencia en los artículos 337 y siguientes del Código de Comercio, así mismo, invocaron las buenas costumbres y la lógica jurídica como fundamento de pretensión.
Vencidos los lapsos con sus resultas, en fecha 10 de julio de 2024 el Tribunal A-quo dictó sentencia objeto de apelación, por lo que en vista de los eventos procesales sucedidos esta alzada entra en conocimiento de todas y cada una de las actas que conforman la causa para determinar si el A-quo se ajustó a derecho al emitir su pronunciamiento. En tal sentido se observa:

CONSIDERACIONES PARA DECIDIR

Consecuencialmente, corresponde a quien juzga observar con detenimiento las actas procesales para determinar si el Tribunal a-quo se ajustó a derecho al emitir su pronunciamiento. En el sub iudice, la juez a quo inadmite la reconvención propuesta con fundamento en el incumplimiento de los requisitos establecidos en los ordinales 2°, 5° y 6° del artículo 340 del Código de Procedimiento Civil. En este sentido, dispone el artículo 366 del Código de Procedimiento Civil lo siguiente:
El Juez, a solicitud de parte y aún de oficio, declarará inadmisible la reconvención si ésta versare sobre cuestiones para cuyo conocimiento carezca de competencia por la materia, o que deban ventilarse por un procedimiento incompatible con el ordinario.

La norma precedentemente transcrita es clara al establecer los supuestos de inadmisibilidad de la reconvención, pues el primero, esta referido al hecho de que el tribunal que conoce la causa es incompetente por la materia, y el segundo supuesto, ocurre cuando existan pretensiones que deban dilucidarse por procedimientos incompatibles entre ellos.
Al respecto se constata que el tribunal a quo es competente para resolver la controversia y aunado a ello no hay procedimientos incompatibles en el escrito de reconvención, por tal razón, no encuadra en ninguno de los dos supuestos establecidos por el legislador patrio.
En ese mismo orden de ideas, el artículo 341 de la misma ley adjetiva civil establece lo siguiente:
...Presentada la demanda, el Tribunal la admitirá si no es contraria al orden público, a las buenas costumbres o alguna disposición expresa en la Ley. En caso contrario, negara su admisión expresando los motivos de la negativa.

Con respecto al contenido de esta norma, nuestra jurisprudencia, se ha pronunciado reiteradamente al respecto, así la Sala Constitucional, en sentencia N°1764, de fecha 25 de septiembre de 2001 estableció:
De lo expuesto se colige que el Juez Constitucional, cuando examina el libelo de demanda y analiza el caso, debe ser en extremo cuidadoso, limitándose a analizar la procedencia de las causales que, de manera taxativa, contiene la ley respectiva, esto es, si en el caso concreto, sometido a su conocimiento, puede ser subsumido en alguna de ellas, sin que, al realizar tal operación, quede algún margen de duda, pues en tales casos debe abstenerse de declarar la inadmisibilidad en atención al principio de interpretación más favorable a la admisión de la acción, garantizando con acertada preferencia el derecho fundamental de acceso a la jurisdicción; a que se inicie el proceso en el cual hará valer su pretensión; a acudir a los órganos de administración de justicia, elementos que conforman, entre otros, el derecho fundamental a la tutela judicial efectiva.
La invención o creación de causales de inadmisibilidad distintas a las señaladas por la ley, o su interpretación de forma extensiva, producto de la creación del juez frente al conocimiento de un específico caso, debe ser considerado excepcional y aceptable sólo bajo ciertas y seguras interpretaciones, por ser limitativa del derecho de acción. Con razón ha manifestado la Sala de Casación Social de este Supremo Tribunal que ... la amplitud con que la Constitución concibe el derecho a la tutela judicial efectiva hace que las causas de inadmisión de la demanda sean de derecho estricto y de interpretación restringida… (Sentencia No. 184 del 26 de julio de 2001).

De acuerdo a lo establecido en el artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, en cuanto a las causales taxativas para la inadmisibilidad de la demanda, nuestro legislador estableció que solo podrá el juez decretar la inadmisibilidad de la demanda, cuando la misma sea contraria al orden público, a las buenas costumbres o a alguna disposición expresa de la Ley, aunado a lo señalado en el artículo citado, la Sala Constitucional señala que el juzgador debe limitar el análisis de la admisibilidad de la demanda, únicamente a las causales establecidas en la norma, y debe hacerlo de manera taxativa.

En el caso bajo estudio concluye esta alzada, que la reconvención presentada por la parte demandada no se encuentra incursa en ninguno de los supuestos de inadmisibilidad establecidos en el artículo 341 del Código de Procedimiento Civil, por tal razón, se admite la reconvención y se declara procedente el recurso de apelación interpuesto. Así se declara.

DECISIÓN
En mérito de las anteriores consideraciones este Juzgado Superior Primero Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, administrando Justicia en nombre la República y por autoridad de la ley, declara: CON LUGAR la apelación interpuesta por el abogado JAVIER CARVALLO CRISTO, apoderado judicial de la parte demandada contra la sentencia dictada en fecha 10 de julio de 2.024 por el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara. En consecuencia: PRIMERO: SE REVOCA la sentencia de fecha 10 de julio de 2024 que declaró la inadmisibilidad de la pretensión sobre la EXCLUSIÓN DE SOCIO interpuesta por los ciudadanos MANUEL JORGE RODRÍGUEZ DE ORNELAS y DANILO JORGE RODRÍGUEZ FERREIRA, venezolanos, mayores de edad y titulares de las cédulas de identidad N° V-14.760.744 y V-11.700.325, respectivamente, contra el ciudadano JUAN ALBERTO ORNELAS NORONHA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-7.422.177. SEGUNDO: SE REPONE la causa al estado que el juzgado a quo admita la reconvención propuesta y proseguir con el trámite procesal correspondiente. TERCERO: SE ANULAN todas las actuaciones posteriores a la sentencia apelada. CUARTO: No hay condenatoria en costas dada la naturaleza de la decisión.
Queda así REVOCADA la sentencia apelada.
De conformidad con el 248 del Código de Procedimiento Civil, expídase copia certificada de esta sentencia para ser agregada al libro respectivo.
Regístrese, publíquese y bájese.
La Juez,
El Secretario.
Abg. Rosángela Mercedes Sorondo Gil.
Abg. Julio Montes C.
Publicada en su fecha, en horas de despacho y seguidamente se expidió copia certificada conforme a lo ordenado.
El Secretario,

Abg. Julio Montes C.
El suscrito Secretario del Juzgado Superior Primero Civil, Mercantil y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara CERTIFICA: Que la anterior copia de sentencia es fiel y exacta a su original y se expide de conformidad con el artículo 112 del Código de Procedimiento Civil, y por mandato Judicial que dice: “De conformidad con el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil, expídase copia certificada de esta decisión para ser agregada al Libro respectivo... (L.S.) La Juez, (fdo) Abg. Rosángela Mercedes Sorondo Gil. El Secretario, (fdo) Abg. Julio Montes, en Barquisimeto, a los tres (03) días del mes de febrero del año dos mil veinticinco (2025)
Abg. Julio Montes