TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

PODER JUDICIAL

Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara
Barquisimeto, trece de marzo de dos mil diecisiete
206º y 158º

ASUNTO: KP02-M-2016-000200

PARTE DEMANDANTE: MARIA DEL CARMEN CORDERO, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nro. V.-5.249.518, de este domicilio.-
APODERADO JUDICIAL DE LA PARTE ACTORA: JORGE E. QUERALES, inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 43.735.
PARTE DEMANDADA: DOLORES EVANGELISTA GUANIPA ROJAS, venezolana, mayor de edad, titular de las Cédula de Identidad Nro. V.-5.259.689 a titulo personal y como representante de la empresa HOTEL TURISTICO DON QUIJOTE C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, de fecha 28/11/2005 bajo el Nro 48, Tomo 66-A
ABOGADO DE LA PARTE DEMANDADA:
STALIN GERARDO HERNANDEZ DE JESUS, inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 147.251.
MOTIVO: SENTENCIA INTERLOCUTORIA EN JUICIO DE NULIDAD DE ASAMBLEA

Se inicia el presente procedimiento de Nulidad De Asamblea, presentado en fecha 16/12/2016, por ante la Unidad Receptora de Distribución y Documentos del Área Civil, por la ciudadana María Del Carmen Cordero, en contra de la ciudadana Dolores Evangelista Guanipa Rojas a titulo personal y como representante de la empresa HOTEL TURISTICO DON QUIJOTE C.A., todos arriba identificados, correspondiéndole conocer a este Juzgado.
En fecha 10 de Enero del año 2017, se admitió la demanda, y se aperturo Cuaderno Separado de Medidas bajo el Nº KH01-X-2017-00003.
En fecha 02 de Febrero del año 2017, se libró compulsa.
En fecha 20 de Enero del año 2017, se celebró Audiencia Conciliatoria y convenimiento entre las partes

DEL CONVENIMIENTO
Del Convenimiento realizado por ambas partes en Audiencia Conciliatoria:
Siendo el día y hora fijado para llevar audiencia conciliatoria entre las partes, se encuentran presentes las ciudadanas MARÍA DEL CARMEN CORDERO y DOLORES EVANGELISTAS GUANIPA ROJAS, titulares de las cédulas de identidad N° 5.249.518 y 5.259.689, partes y accionistas de la empresa “HOTEL TURÍSTICO DON QUIJOTE C.A. inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, en fecha 28/11/2005, bajo el N° 48, Tomo 66-A. En este estado el tribunal concede el derecho de palabra a la ciudadana DOLORES EVANGELISTAS GUANIPA ROJAS quien expone: “con el fin de dar solución definitiva a esta controversia y cualquier otra producto de la asamblea en cuestión y visto el objeto del juicio ofrezco la celebración de una nueva asamblea extraordinaria con el fin de modificar la clausula en cuestión, otorgando facultades conjuntas al presidente y vicepresidente”. La ciudadana MARÍA DEL CARMEN CORDERO expone: “acepto el ofrecimiento que se me hace”. Así las cosas, el tribunal solicitó el libro de asambleas de la empresa y viendo que las partes implicadas constituyen el cien por ciento (100%) del capital accionario presta el despacho y asistencia para la asamblea que a continuación se transcribe: “ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA HOTEL TURÍSTICO DON QUIJOTE C.A. Hoy, 20 de febrero del año 2.017 siendo las 11: AM de la tarde, constituidos en asamblea extraordinaria de accionistas de la empresa “HOTEL TURÍSTICO DON QUIJOTE C.A. inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, en fecha 28/11/2005, bajo el N° 48, Tomo 66-A; los socios MARÍA DEL CARMEN CORDERO y DOLORES EVANGELISTAS GUANIPA ROJAS, titulares de las cédulas de identidad N° 5.249.518 y 5.259.689, respectivamente, propietarias en conjunto del CIEN POR CIENTO (100%) de las acciones, es decir, CINCO MIL (5.000) acciones cada uno, en el Despacho del Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito del Estado Lara, Edificio Nacional, Segundo Piso, Oficina 69; habiéndose prescindido, por tal sentido, de convocatoria previa por encontrarse presente, el cien por ciento (100%) del capital social por lo tanto se está válidamente constituida la asamblea. Acto seguido, toma la palabra la socia DOLORES EVANGELISTAS GUANIPA ROJAS, en su carácter de presidente de la Junta Directiva y presidiendo la asamblea, la declara legalmente constituida e instalada; y manifiesta que, el orden del día de dicha asamblea extraordinaria, tratará sobre el siguiente punto único: 1) Modificación de la cláusula Décima Segunda de los Estatutos Sociales de la empresa con especial referencia a las funciones individuales de la presidencia y vicepresidencia de la Junta Directiva. DESARROLLO DE LA PRESENTE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS. Acto seguido respecto al punto único toma la palabra la socia DOLORES EVANGELISTAS GUANIPA ROJAS quien preside, señalando la necesidad de modificación de la cláusula número décima segunda. Se discute sobre la necesidad de clarificar y regular las funciones del cargo de Presidenta, de la Vicepresidenta de la empresa debatido suficientemente el punto de examen y llegado a un acuerdo por los asambleístas, queda aprobada tal modificación por unanimidad. En tal sentido, queda redactada y modificada la referida clausula pudiendo leerse de ahora en adelante, de la forma y manera como quedó aprobada, a continuación el nuevo texto como debe leerse: CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA: El presidente o presidenta de la empresa actuando conjuntamente con la vicepresidente o vicepresidenta tiene las más amplias facultades de administración y disposición; especialmente, entre otras, las siguientes: 1) convocar las asambleas ordinarias y o extraordinarias, fijas las materias en que ellas deban tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones, inclusive podrán utilizar la vía jurisdiccional para ello. 2) elaborar el balance, el inventario general, estado de ganancias y pérdidas, e informe detallado con vista del informe del comisario, que debe presentar anualmente a la asamblea ordinaria sobre la administración de la compañía. 3) Representar y obligar a la sociedad en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la compañía. 4) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes, de ahorro y/o depositar, girar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio y pagarés a la orden de la compañía y retirar por medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos que la sociedad tuviera depositados en bancos, instituciones de crédito, casa de comercio, bolsa o sociedad de corretajes, entre otras. 5) Comprar, vender gravar, permutar y/o enajenar en cualquier forma bienes muebles o inmuebles, constituir y cancelar hipotecas; 6) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compañía. 7) Celebrar cualquier transacción, convenimiento, desistimiento judicial o extrajudicial en pro de los intereses de la compañía. 8) Convocar las asambleas ordinarias o extraordinarias de socios o accionistas. 9) Fijar las remuneraciones de gerentes, comisarios, honorarios profesionales si las hubiere. 10) Decretar los dividendos sobre las utilidades líquidas y su forma de repartirlas. 11) Representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente; otorgar poderes generales de administración y disposición y/o especial, con las mismas o menos facultades de las establecidas en esta cláusula y en las leyes aplicables, siendo obligación so pena de incurrir en responsabilidad civil, penal y/o administrativa, de exigir al o los abogados contratados mensualmente información detallada del o de los casos que le hayan sido confiado o confiados para que proceda el pago que corresponda, conforme a los señalado en los referidos contratos de servicios y honorarios profesionales, que han de ser suscritos en nombre y representación de la empresa. 12) Llevar adelante la administración de la empresa pudiendo nombrar, contratar y remover empleados u obreros y determinar la remuneración del personal, asesores y apoderados, y de cualquier personal técnico que sea necesario contratar para la mejor administración de la compañía. 13) Cumplir las decisiones y acuerdos de la asamblea de accionistas así como la que considere conveniente, a favor de los sagrados intereses de la empresa. 14) Todas las demás que le sean confiadas por la vicepresidencia en caso de estar de acuerdo con ellas, sin necesidad por emergencia de recurrir a una asamblea extraordinaria. 15) y en general efectuar cualquier y todos los actos usuales y normales de gestión, administración y disposición de la compañía y en caso que no haya acuerdo unánime entre los integrantes de la Junta Directiva, sobre la materia que sea tratada se considera válida la decisión unilateral que tome, la presidencia de la empresa, siempre que redunde a favor de los intereses de la empresa, pudiendo ser apelada dicha decisión por ante la asamblea extraordinaria de socios convocada legalmente a tales efectos, únicamente. El vice presidente o vice presidenta asumirá la presidencia cuando así lo amerítela concurrencia de una falta absoluta o temporal de quien ejerza el cargo de presidente o presidenta. Queda facultada la ciudadana MARÍA DEL CARMEN CORDERO para que haga la participación correspondiente ante el Registro Mercantil de esta Circunscripción Judicial y suscriba los protocolos que sean necesarios; también queda facultada para hacer los cambios de firmas en las entidades bancarias y demás organismos públicos y/o privados que sean necesarios. Agotado le punto único en agenda se da por culminada la asamblea extraordinaria celebrada siendo las doce de la tarde (12:00PM). Barquisimeto a los veinte (20) días del mes de febrero del año 2.017. La anterior copia, es traslado fiel y exacto de su original que reposa en los libros de actas de asamblea extraordinaria de la empresa y que se otorga a los fines de su registro, protocolización y demás fines legales por ante el Registro Mercantil Primero del Estado Lara, la presidenta de la empresa, previa autorización de la asamblea para ello. Es auténtico y así lo certifico, tal como fue autorizado. Barquisimeto a los veinte (20) días del mes de febrero de 2.017. Fdo MARÍA DEL CARMEN CORDERO y (fdo) DOLORES EVANGELISTAS GUANIPA ROJAS”. El tribunal vista la anterior asamblea ordena expedir las correspondientes copias certificadas y por auto separado se pronunciará sobre su homologación.

D E C I S I O N

En razón al CONVENIMIENTO, de fecha 20 de Febrero del año 2017, realizado por ambas partes en Audiencia Conciliatoria celebrada por ante este Juzgado, en el presente juicio por NULIDAD DE ASAMBLEA, este Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, administrando justicia, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la ley, le imparte SU HOMOLOGACIÓN. Téngase como sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada.
En virtud del presente Convenimiento, se ordena lo siguiente:
Suspender Medida de Innominada De Anotación Preventiva De La Litis, y Medida de Prohibición de Inscribir Actos que Involucren la Disposición del Patrimonio de la Empresa, HOTEL TURISTICO DON BIGOTE C.A., decretada por este Juzgado en fecha 20/01/2017, y comunicada ante la Oficina del Registro Mercantil Primero Del Estado Lara, a los fines de notificarle de la suspensión de la Medida que recayó sobre la empresa HOTEL TURISTICO DON QUIJOTE C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, de fecha 28/11/2005 bajo el Nro. 48, Tomo 66-A. Líbrese oficio.
Déjese copia certificada de la presente decisión en el Cuaderno Separado de Medidas signado bajo el Nº KH01-X-2017-00003.
Se da por terminado el presente juicio. Archívese el expediente en su oportunidad. Regístrese y Publíquese.
Dada, firmada y sellada en la Sala de Despacho del Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, en Barquisimeto, a los Trece (13) días del mes de Marzo de Dos Mil Diecisiete (2017). Años. 206º y 157º.
La Juez. La Secretaria.

(Fdo) (Fdo)
Abg. Eunice B. Camacho Manzano Abg. Bianca Escalona
Seguidamente se libró oficio Nº 0900- 308 al Registrador correspondiente.
EBCM/BE/Gustavo.-. La Suscrita Secretaria certifica la exactitud de la copia que antecede la cual es traslado fiel de su original. Fecha up supra. La Sec.