TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

PODER JUDICIAL
Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara
Barquisimeto, veintisiete de octubre de dos mil quince
205º y 156º
ASUNTO : KP02-V-2015-001586

Vista la transacción suscrita entre las partes en fecha 15/10/2015 y ratificada por los actores en fecha 22/10/2015, en el presente juicio de DISOLUCION DE COMPAÑIA, seguido por los ciudadanos TAMOTSU AKIYAMA y MARIA HELENA FIGUEROA DE AKIYAMA, venezolanos, comerciantes, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad N° 7.410.106 y 7.428.847, respectivamente, el primero en su condición de accionistas de la Sociedad Mercantil CASA INAMOTO, C.A., antes identificada, asistidos por la abogada ANMAR ERIT TIRADO GIL, inscrita en el Inpreabogado bajo el N° 108.756, contra ciudadanos AKIO INAMOTO MAEJIMA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° 6.238.544 y MILDRED VIVAS DE INAMOTO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° 3.076.247, condición de accionistas; este Tribunal observa: Comparecieron el ciudadano JUAN DIEGO BENITEZ, abogado inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 147.291, actuando en este acto en nombre y representación de los accionistas de la Sociedad Mercantil “CASA INAMOTO, C.A.” de éste domicilio, debidamente registrada ante la Oficina del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, en fecha 21 de Abril de 1978, inscrita bajo el N° 41, Tomo 4B, ciudadanos AKIO INAMOTO MAEJIMA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° 6.238.544 y MILDRED VIVAS DE INAMOTO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° 3.076.247, condición de accionistas que consta en autos y representación que se evidencia de instrumento poder debidamente autenticado por ante la Notaría Pública Quinta de la Ciudad de Barquisimeto en fecha 25 de septiembre de 2015, el cual quedó anotado bajo el Nº 60, Tomo 138 de los Libros de Autenticaciones llevados por esa Notaría el cual cursa en autos, por una parte, y por la otra la abogada en ejercicio ANMAR ERIT TIRADO GIL, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. 15.265.466, e inscrita en el Inpreabogado bajo el N° 108.756, quien actúa en su carácter de apoderada de los ciudadanos TAMOTSU AKIYAMA y MARIA HELENA FIGUEROA DE AKIYAMA, quienes son venezolanos, cónyuges, comerciantes, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad N° 7.410.106 y 7.428.847, respectivamente, el primero en su condición de accionistas de la Sociedad Mercantil CASA INAMOTO, C.A., antes identificada, y la segunda en su condición de cónyuge del accionista TAMOTSU AKIYAMA, representación y condición de accionistas que consta en autos, a los fines de precaver un litigio eventual y poner fin al juicio que por disolución de la sociedad mercantil “CASA INAMOTO, C.A.” de éste domicilio, debidamente registrada ante la Oficina del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, en fecha 21 de Abril de 1978, inscrita bajo el N° 41, Tomo 4B, inscrita en el registro de información fiscal RIF J-08505330-1, que cursa por ante este Tribunal bajo expediente Nº KP02-V-2015-1586, las partes por voluntad propia, libres de todo apremio y coacción, hemos convenido de común y amistoso acuerdo conforme lo previsto en los artículos 256 del Código de Procedimiento Civil y 1.713 y siguientes del Código Civil, en celebrar una TRANSACCIÓN JUDICIAL, que se regirá por las siguientes cláusulas:
PRIMERA: Las partes de común acuerdo declaran: Desde su constitución la Sociedad Mercantil CASA INAMOTO, C.A., representó una tradición sostenida de más de 52 años de trabajo destinada a ofrecer a sus clientes productos de óptima calidad y de las marcas más prestigiosas del mercando en la línea blanca y marrón, sin embargo, la grave crisis económica que aqueja a nuestro país, aunado a las graves dificultades existentes en la consecución de mercancía para la venta por el cese de las actividades de los proveedores generada a su vez por la imposibilidad de estos último de tener acceso al mercado de divisas, ha conllevado a que en la actualidad esta sociedad se encuentre en un estado de paralización que conduce lógica e indefectiblemente a la conclusión de que no ha logrado en los últimos años, ni logrará bajo estas condiciones, cumplir con el objeto para el cual fue constituida, que no es otro que la venta de línea blanca y marrón de las marcas más prestigiosas a excelentes precios, por causas que son públicas, manifiestas y notorias en nuestro país, y la imposibilidad de renovar inventarios y mucho menos realizar importaciones de mercancías para lograr los objetivos de la Compañía; lo que ha traído como consecuencia la perdida de la “affectio societatis”, lo que nos obliga por el bien de los socios, empresa, trabajadores, proveedores y futuros acreedores, a acordar, con fundamento en las previsiones del artículo 340 numerales 2 y 6 del Código de Comercio, de mutuo acuerdo la disolución y liquidación de la empresa, antes que ese mismo factor produzca un estado de atraso o incluso la quiebra, garantizando al Fisco Nacional el pago de los impuestos y demás tributos respectivos, a los proveedores y a los trabajadores el pago de las acreencias a su favor antes de que las pérdidas acumuladas y reflejadas en el balance de cierre generen perjuicios a las personas y entes antes señalados,
SEGUNDA: El activo propiedad de CASA INAMOTO, C.A. está constituido y representado por los siguientes bienes:
1) Un inmueble constituido por una parcela de terreno propio y las bienhechurías sobre ella construida, constituida por una estructura mixta de concreto armado y estructura metálica, paredes de bloques de cemento y bloques de ventilación, pisos de concreto, techos de lámina sobre la estructura metálica, instalaciones eléctricas y sanitarias internas y empotradas, puertas de madera y un (1) cuarto de basura con puerta metálica, como aparece descrito en el documento de parcelamiento, distinguido con el Nº 01 e identificado con el Código Catastral 4040147020000, integrante del Urbanismo Industrial “PARQUE INDUSTRIAL DEL OESTE”, ubicado en la Zona Industrial Nº 2 de esta Ciudad de Barquisimeto, en Jurisdicción del Municipio Iribarren del Estado Lara. Dicha parcela de terreno tiene un área aproximada de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO METROS CUADRADOS CON CUATRO DECÍMETROS CUADRADOS (455,04 M2), y sus linderos y medidas son: NOR-ESTE: En 24,00 metros con calle 2; SUR-OESTE: En 24 metros con parcela 2; SUR-ESTE: En 18,96 metros con área verde 5 y; NOR-OESTE: En 18,96 metros con calle 2. Le corresponde un porcentaje 0,8149%, según consta en el documento de parcelamiento que fue protocolizado por ante la Oficina de Registro Público del Segundo Circuito del Municipio Iribarren del Estado Lara en fecha 02 de julio de 2010, bajo el Nº 34, Folio 167, Tomo 22 del Protocolo de Transcripción del año 2010. Asimismo le corresponden cuatro (4) puestos de estacionamiento ubicados en el frente de cada parcela. Dicho inmueble es propiedad de la Sociedad Mercantil CASA INAMOTO, C.A., según consta en documento protocolizado por ante Oficina de Registro Público del Segundo Circuito del Municipio Iribarren del Estado Lara en fecha 09 de septiembre de 2011, bajo el Nº 2011-1537, asiento registral Nº 1 del inmueble matriculado con el Nº 363.11.2.7.2641 y correspondiente al Libro del Folio Real del año 2011, cuya copia se acompaña a la presente signado con letra “B”. Dicho inmueble tiene un valor nominal de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES EXACTOS (Bs.15.000.000,00).
2) Un inmueble constituido por una parcela de terreno propio y las bienhechurías sobre ella construida, constituida por una estructura mixta de concreto armado y estructura metálica, paredes de bloques de cemento y bloques de ventilación, pisos de concreto, techos de lámina sobre la estructura metálica, instalaciones eléctricas y sanitarias internas y empotradas, puertas de madera y un (1) cuarto de basura con puerta metálica, como aparece descrito en el documento de parcelamiento, distinguido con el Nº 01 e identificado con el Código Catastral 4040147020000, integrante del Urbanismo Industrial “PARQUE INDUSTRIAL DEL OESTE”, ubicado en la Zona Industrial Nº 2 de esta Ciudad de Barquisimeto, en Jurisdicción del Municipio Iribarren del Estado Lara. Dicha parcela de terreno tiene un área aproximada de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO METROS CUADRADOS CON CUATRO DECÍMETROS CUADRADOS (455,04 M2), y sus linderos y medidas son: NOR-ESTE: En 24,00 metros con parcela 01; SUR-OESTE: En 24 metros con parcela 3; SUR-ESTE: En 18,96 metros con área verde 5 y; NOR-OESTE: En 18,96 metros con calle 2. Le corresponde un porcentaje 0,8149%, según consta en el documento de parcelamiento que fue protocolizado por ante la Oficina de Registro Público del Segundo Circuito del Municipio Iribarren del Estado Lara en fecha 02 de julio de 2010, bajo el Nº 34, Folio 167, Tomo 22 del Protocolo de Transcripción del año 2010. Asimismo le corresponden cuatro (4) puestos de estacionamiento ubicados en el frente de cada parcela. Dicho inmueble es propiedad de la Sociedad Mercantil CASA INAMOTO, C.A., según consta en documento protocolizado por ante Oficina de Registro Público del Segundo Circuito del Municipio Iribarren del Estado Lara en fecha 09 de septiembre de 2011, bajo el Nº 2011-1538, asiento registral Nº 1 del inmueble matriculado con el Nº 363.11.2.2.3926 y correspondiente al Libro del Folio Real del año 2011, cuya copia se acompaña a la presente signado con letra “C”. Dicho inmueble tiene un valor nominal de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES EXACTOS (Bs.15.000.000,00).
3) Un inmueble constituido por una parcela de terreno propio y el galpón sobre ella construido, situado en la antigua calle Ayacucho, hoy carrera 18 entre calles 31 y 32, identificada con el número cívico 31-57, de esta Ciudad de Barquisimeto, en Jurisdicción de la Parroquia Concepción, Municipio Iribarren del Estado Lara. La parcela de terreno sobre la cual está edificado el galpón tiene una superficie aproximada de nueve metros (9 metros) de frente por cincuenta metros (50 metros) de fondo, comprendida sobre los siguientes linderos: NORTE: Con casa y solar que es o fue de Elías Segovia; SUR: Con calle Ayacucho hoy carrera 18, que es su frente; ESTE: (NACIENTE): Con casa y solar que es o fue de Juan Gabriel Colmenares; OESTE (PONIENTE): Con casa o solar que es o fue de Manuel Felipe Alvarado. El galpón tiene una superficie aproximada de CUATROCIENTOS TREINTA METROS CUADRADOS (430,00 M2) de construcción, fabricados con paredes de bloque, techos, cerchas y cubierta de acero galvanizado con calibre de máxima resistencia, piso de concreto de diez centímetros de malla Tucson, portón metálico y pantalla frontal, sistema de aguas blancas y negras con tubos de seis pulgadas, lámparas de luz mixta de 250 vatios y dotado de dos (2) baños internos con todos los accesorios. El inmueble citado está identificado con el Código Catastral Nº 2011931010000. Dicho inmueble es propiedad de la Sociedad Mercantil CASA INAMOTO, C.A., según consta en documento protocolizado por ante Oficina de Registro Público del Segundo Circuito del Municipio Iribarren del Estado Lara en fecha 29 de octubre de 2007, bajo el Nº 4, Tomo 12, Protocolo 1º, cuya copia se acompaña a la presente signado con letra “D”. Dicho inmueble tiene un valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES EXACTOS (Bs.10.000.000,00).
Total activos no corrientes………….Bs.40.000.000,00
4) El activo corriente al 30/09/2015 de la compañía es el siguiente:
4.1 Caja Chica …………………………………..Bs.72.957,23
4.2 Caja…………………………………………..Bs. 6.347.774,32
4.3 Bancos……………………………………..Bs.3.680.382,43
4.4.Cuentas por cobrar…………………….Bs.2.569.744,32
4.5.Inventario de Mercancías…………Bs.5.959.364,53
4.6 Anticipos de prestaciones……..…Bs.7.472.062,15
Total activo corriente: Bs.25.576.710,65
TOTAL ACTIVOS: Bs.66.576.710,65
TERCERA: Los pasivos de la compañía al 30/09/2015 son los siguientes:
1) Prestaciones Sociales por pagar………….....…………….Bs.16.978.914,44
2) Gastos de arrendamiento.............………………..………..Bs.6.539.800,00
2) Deuda a socio Akio Inamoto………………………………Bs.21.335.759,66
3) Créditos bancarios………………………………………….Bs.14.949.681,07
TOTAL PASIVOS: 59.804.155,17

CUARTA: El patrimonio de la sociedad, de acuerdo a lo expresado en el Estado de Situación Financiera que se acompaña la presente signado con letra “E” es el monto de SEIS MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y DOS QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCO BOLÍVARES CON 48/100 (Bs.6.772.555,48), el cual está integrado de la siguiente manera:
Capital Social…………………………………….Bs.10.000.000,00
Superávit acumulado……………………..Bs.11.003.761,78
Resultado ejercicio 2015……………….Bs.15.050.795,96
Reserva legal……………………………………Bs.819.589,66
Total patrimonio…………………………………Bs.6.772.555
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO………………………Bs.66.576.710,65

Así, el patrimonio de la sociedad en proporción al porcentaje accionario de cada uno de los accionistas de la sociedad a la fecha queda distribuido de la siguiente manera:

SOCIO CANTIDAD DE ACCIONES PORCENTAJE PATRIMONIO
MILDRED VIVAS DE INAMOTO Seis millones (6.000.000) 60% 4.063.533,29
AKIO INAMOTO MAEJIMA Tres millones cuatrocientas mil (3.400.00) 34% 2.302.668,86
TAMOTSU AKIYAMA Seiscientas mil (600.000) 6% 406.353,33

QUINTA: A los fines de partir y liquidar amistosamente los activos de la compañía, honrar los eventuales pasivos que tenga la misma, así como poner fin al presente litigio las partes acuerdan:
1. A los fines de garantizar el pago de las acreencias de la sociedad relativas a los pasivos laborales, el socio AKIO INAMOTO MAEJIMA, antes identificado, asume con recursos propios el pago de las prestaciones sociales a los gerentes y trabajadores de la compañía por el monto de DIECISEIS MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL BOLÍVARES NOVECIENTOS CATORCE BOLÍVARES CON CATORCE CÉNTIMOS (Bs.16.978.914,44), cantidad que cubre el monto de los pasivos laborales de la compañía al treinta (30) de octubre de 2015 y la que ha sido calculadas conforme a las tarifas legales contenidas en la vigente Ley Orgánica del Trabajo, Los Trabajadores y las Trabajadoras, incluyendo en las mismas el pago de la indemnización por terminación de la relación de trabajo por causa extraña a la voluntad del trabajador conforme lo prevé el artículo 92 de la referida ley.
2. A los efectos de garantizar el pago de las acreencias a los Bancos Mercantil y Venezuela, el socio AKIO INAMOTO MAEJIMA, antes identificado, se subrogó en las obligaciones de la compañía y como consecuencia de ello asumió con recursos propios el pago de las acreencias antes descritas que totalizan el monto de CATORCE MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y UN BOLÍVARES CON O7/100 (Bs.14.949.681,07).
3. La socia MILDRED VIVAS DE INAMOTO asume con recursos propios el pago de la deuda de arrendamiento por el monto de SEIS MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS BOLÍVARES (Bs.6.539.800,00),
4. En razón de lo anterior, la sociedad reconoce y acepta que se le adeuda al SOCIO AKIO INAMOTO MAEJIMA, antes identificado, el monto de CINCUENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y CINCO BOLÍVARES CON 17/100 (Bs.53.264.355,17) y a la socia MILDRED VIVAS DE INAMOTO, antes identificada, la cantidad de SEIS MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS BOLÍVARES (Bs.6.539.800,00), motivo por el cual dicho monto a ser distribuido entre los socios de la siguiente manera
SOCIO ACCIONES PORC. PATRIMONIO MONTO ADEDADO TOTAL PATRIMONIO
MILDRED VIVAS DE INAMOTO 6.000.000 60% Bs.4.063.533,29 Bs.6.539.800,00 Bs.10.603.333,29
AKIO INAMOTO MAEJIMA 3.400.000 34% Bs.2.302.668,86 Bs. 53.264.355,17 Bs.55.567.024,03
TAMOTSU AKIYAMA 600.000 6% Bs.406.353,33 Bs.0,00 Bs.406.353,33

4. En razón de lo anterior se adjudican en plena y exclusiva propiedad y posesión al ciudadano AKIO INAMOTO MAEJIMA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° 6.238.544, los siguiente bienes inmuebles: 4.1) Un inmueble constituido por una parcela de terreno propio y las bienhechurías sobre ella construida, constituida por una estructura mixta de concreto armado y estructura metálica, paredes de bloques de cemento y bloques de ventilación, pisos de concreto, techos de lámina sobre la estructura metálica, instalaciones eléctricas y sanitarias internas y empotradas, puertas de madera y un (1) cuarto de basura con puerta metálica, como aparece descrito en el documento de parcelamiento, distinguido con el Nº 01 e identificado con el Código Catastral 4040147020000, integrante del Urbanismo Industrial “PARQUE INDUSTRIAL DEL OESTE”, ubicado en la Zona Industrial Nº 2 de esta Ciudad de Barquisimeto, en Jurisdicción del Municipio Iribarren del Estado Lara. Dicha parcela de terreno tiene un área aproximada de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO METROS CUADRADOS CON CUATRO DECÍMETROS CUADRADOS (455,04 M2), y sus linderos y medidas son: NOR-ESTE: En 24,00 metros con calle 2; SUR-OESTE: En 24 metros con pacela 2; SUR-ESTE: En 18,96 metros con área verde 5 y; NOR-OESTE: En 18,96 metros con calle 2. Le corresponde un porcentaje 0,8149%, según consta en el documento de parcelamiento que fue protocolizado por ante la Oficina de Registro Público del Segundo Circuito del Municipio Iribarren del Estado Lara en fecha 02 de julio de 2010, bajo el Nº 34, Folio 167, Tomo 22 del Protocolo de Transcripción del año 2010. Asimismo le corresponden cuatro (4) puestos de estacionamiento ubicados en el frente de cada parcela. Dicho inmueble es propiedad de la Sociedad Mercantil CASA INAMOTO, C.A., según consta en documento protocolizado por ante Oficina de Registro Público del Segundo Circuito del Municipio Iribarren del Estado Lara en fecha 09 de septiembre de 2011, bajo el Nº 2011-1537, asiento registral Nº 1 del inmueble matriculado con el Nº 363.11.2.7.2641 y correspondiente al Libro del Folio Real del año 2011, cuya copia se acompaña a la presente signado con letra “B”. Dicho inmueble se le asigna un valor nominal de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES EXACTOS (Bs.15.000.000,00).
4.2) Un inmueble constituido por una parcela de terreno propio y las bienhechurías sobre ella construida, constituida por una estructura mixta de concreto armado y estructura metálica, paredes de bloques de cemento y bloques de ventilación, pisos de concreto, techos de lámina sobre la estructura metálica, instalaciones eléctricas y sanitarias internas y empotradas, puertas de madera y un (1) cuarto de basura con puerta metálica, como aparece descrito en el documento de parcelamiento, distinguido con el Nº 01 e identificado con el Código Catastral 4040147020000, integrante del Urbanismo Industrial “PARQUE INDUSTRIAL DEL OESTE”, ubicado en la Zona Industrial Nº 2 de esta Ciudad de Barquisimeto, en Jurisdicción del Municipio Iribarren del Estado Lara. Dicha parcela de terreno tiene un área aproximada de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO METROS CUADRADOS CON CUATRO DECÍMETROS CUADRADOS (455,04 M2), y sus linderos y medidas son: NOR-ESTE: En 24,00 metros con parcela 01; SUR-OESTE: En 24 metros con parcela 3; SUR-ESTE: En 18,96 metros con área verde 5 y; NOR-OESTE: En 18,96 metros con calle 2. Le corresponde un porcentaje 0,8149%, según consta en el documento de parcelamiento que fue protocolizado por ante la Oficina de Registro Público del Segundo Circuito del Municipio Iribarren del Estado Lara en fecha 02 de julio de 2010, bajo el Nº 34, Folio 167, Tomo 22 del Protocolo de Transcripción del año 2010. Asimismo le corresponden cuatro (4) puestos de estacionamiento ubicados en el frente de cada parcela. Dicho inmueble es propiedad de la Sociedad Mercantil CASA INAMOTO, C.A., según consta en documento protocolizado por ante Oficina de Registro Público del Segundo Circuito del Municipio Iribarren del Estado Lara en fecha 09 de septiembre de 2011, bajo el Nº 2011-1538, asiento registral Nº 1 del inmueble matriculado con el Nº 363.11.2.2.3926 y correspondiente al Libro del Folio Real del año 2011, cuya copia se acompaña a la presente signado con letra “C”. Dicho inmueble se le asigna un valor nominal de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES EXACTOS (Bs.15.000.000,00).
5. Se adjudica en plena y exclusiva propiedad y posesión a la ciudadana MILDRED VIVAS DE INAMOTO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° 3.076.247, Un inmueble constituido por una parcela de terreno propio y el galpón sobre ella construido, situado en la antigua calle Ayacucho, hoy carrera 18 entre calles 31 y 32, identificada con el número cívico 31-57, de esta Ciudad de Barquisimeto, en Jurisdicción de la Parroquia Concepción, Municipio Iribarren del Estado Lara. La parcela de terreno sobre la cual está edificado el galpón tiene una superficie aproximada de nueve metros (9 metros) de frente por cincuenta metros (50 metros) de fondo, comprendida sobre los siguientes linderos: NORTE: Con casa y solar que es o fue de Elías Segovia; SUR: Con calle Ayacucho hoy carrera 18, que es su frente; ESTE: (NACIENTE): Con casa y solar que es o fue de Juan Gabriel Colmenares; OESTE (PONIENTE): Con casa o solar que es o fue de Manuel Felipe Alvarado. El galpón tiene una superficie aproximada de CUATROCIENTOS TREINTA METROS CUADRADOS (430,00 M2) de construcción, fabricados con paredes de bloque, techos, cerchas y cubierta de acero galvanizado con calibre de máxima resistencia, piso de concreto de diez centímetros de malla Tucson, portón metálico y pantalla frontal, sistema de aguas blancas y negras con tubos de seis pulgadas, lámparas de luz mixta de 250 vatios y dotado de dos (2) baños internos con todos los accesorios. El inmueble citado está identificado con el Código Catastral Nº 2011931010000. Dicho inmueble es propiedad de la Sociedad Mercantil CASA INAMOTO, C.A., según consta en documento protocolizado por ante Oficina de Registro Público del Segundo Circuito del Municipio Iribarren del Estado Lara en fecha 29 de octubre de 2007, bajo el Nº 4, Tomo 12, Protocolo 1º, cuya copia se acompaña a la presente signado con letra “D”. Dicho inmueble se le asigna un valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES EXACTOS (Bs.10.000.000,00).

6.- Al Socio TAMOTSU AKIYMA, antes identificado, en proporción a sus acciones se le adjudica en este acto el monto de CUATROCIENTOS SEIS MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y TRES BOLÌVARES CON 33/100 (Bs.406.353,33), correspondiente al efectivo en banco que cubre el monto en bolívares del valor de sus acciones.

7. Al socio AKIO INAMOTO MAEJIMA, se le adjudica el monto discriminado en el Estado de Situación Financiera que se acompaña signado con letra “E”, correspondiente a los rubros denominados caja chica, caja, Bancos, cuentas por cobrar a comerciales e inventarios de mercancías que, deducido el monto señalado en el particular que antecede totaliza el monto de DIECIOCHO MILLONES DOSCIENTOS VEINTITRES MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y NUEVE BOLÍVARES CON 387100 (Bs.18.223.869,38).

SEXTA: La sociedad mercantil no posee pasivos, sin embargo cualquier honorario, gasto, costo, impuestos, obligaciones, deberes formales y contribuciones parafiscales, en que incurra la empresa hasta su definitiva liquidación o extinción, serán asumidos y pagados por los socios de dichas empresas en la proporción porcentual que a cada uno corresponda, según su participación accionaria.

SEPTIMA: Designamos como Liquidador al abogado Maritza Elena Hernández Aldana, de este domicilio, inscrito ante el Inpreabogado bajo el número 60.007 y portador de la cédula de identidad número V-11.878740, a quien se le confieren las facultades previstas en el artículo 350 del Código de Comercio y las enunciadas en este documento de transacción. Y yo, Maritza Elena Hernández, antes identificada, declaro: Acepto el cargo de liquidador que me ha sido conferido por este documento y juro ejercer y cumplir las atribuciones y facultades que me han sido conferidas, así como con sus obligaciones.

OCTAVA: Todos los intervinientes declaran actuar libremente, que han entendido perfectamente sus derechos así como las obligaciones asumidas, las admiten por ser convenientes para sus intereses, conforme análisis suficiente de sus abogados y asesores económicos. Las partes se comprometen a firmar, otorgar y ratificar todos los documentos necesarios para ejecutar e implementar en la práctica los compromisos asumidos en este acuerdo. Todos los intervinientes declaran y reconocen que luego de celebrada ésta transacción, nada más les corresponde ni tienen que reclamarse entre si, ni a las empresas, por los conceptos mencionados en este documento, ni por diferencia y/o complemento de: indemnizaciones por mora, intereses y/o corrección monetaria, derechos convencionales y legales; remuneraciones pendientes; salarios; y/o complemento(s) de cualquier concepto mencionado en el presente documento, cualquier especie, daños y perjuicios incluyendo daños morales, consecuenciales y materiales, y/o por responsabilidad civil; ni siquiera por concepto de honorarios profesionales de abogado, costas y costos procesales causados o por causarse. Es entendido que la anterior relación de conceptos mencionados en la presente cláusula es meramente enunciativa. En tal virtud, cualquier cantidad de menos o de más, queda bonificada a las partes beneficiadas por la vía transaccional aquí escogida. Las partes desisten en forma irrevocable de cualquier juicio, acción, reclamo y/o procedimiento de naturaleza civil, mercantil, laboral o penal, no mencionados en la presente transacción, que por su parte estén por iniciarse, iniciados o en tramitación y los cuales mediante la celebración de la presente transacción, también se entienden que han quedado por este medio desistidos y sin efecto jurídico alguno, pues es voluntad de las partes lograr un arreglo total, final y definitivo. Las partes aceptan y reconocen la presente Transacción tiene entre las partes la misma fuerza de la cosa juzgada de conformidad con lo previsto en el articulo 1.718 del Código Civil Venezolano. Las Partes, se otorgan el más amplio, absoluto y definitivo finiquito y cualquier diferencia o cantidad que eventualmente quedare a deber como consecuencia de la relación que existió se le imputará a las sumas y prestaciones acordadas por vía transaccional, que esta transacción tiene por objeto todos y cada uno de los derechos y obligaciones que pudieran derivarse de la citada relación.
Solicitaron al Tribunal se sirva Homologar la presente transacción en los términos expuestos por ser conforme a derecho. Y solicitan una vez realizada la homologación solicitada, ordene expedir cinco (05) copias certificadas de la presente transacción y del auto que la homologue y ordene el archivo del expediente una vez que conste en autos el informe del Liquidador.

En consecuencia del análisis de lo anteriormente descrito, se evidencia que las partes se encuentran expresamente facultadas para llevar a cabo esta transacción y asimismo por cuanto la misma no es contraria a Derecho y versa sobre derechos disponibles, y reunido los requisitos de ley, este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Transito del Estado Lara, administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, le imparte la correspondiente homologación, y así se establece. Téngase el mismo como sentencia pasada con autoridad de cosa juzgada.
Déjese copia de la presente decisión.
PUBLÍQUESE, REGÍSTRESE.
Dada, firmada y sellada en la sala de despacho del Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, en Barquisimeto a los veintisiete días del mes de octubre de 2015. Años 204° y 156°.
La Juez Temporal

Marlyn Emilia Rodrigues Pérez

La Secretaria

Rafaela Milagro Barreto

Se dejó copia de la sentencia N° 410 y quedó asentado en el Libro Diario bajo el N° 55.-

La Sec.-

MERP/maria elisa